Ofis

Telefon: +49211 976 358-19
Faks: +49 211 976 358-24
Adres: Goethestr. 30 40237 Düsseldorf

Acil Durumlar

+49 157 782 866 71

O. Law

Almanya‘daki Şirket Türleri

Önsöz

Almanya birçok şirket için iş imkânı sunan çok çekici bir yer olarak kabul edilmektedir. Özellikle otomotiv, elektronik mühendisliği, kimya ve hizmet sektörü yatırımcılar ve girişimciler için son yıllarda giderek artan ilgi odağı haline geldi. İyi bilinen araştırma ve geliştirme, Avrupa`daki merkezi konum ve ekonomik ve yasal kesinlik, yabancı girişimciler için avantajlardan sadece birkaçıdır. Almanya`da bir şirket kurmak ise bazı engellerle ilişkilendirilebilir: Oldukça fazla olan bürokratik yükün yanı sıra, Almanya`da çok çeşitli yasal biçimler bulunmaktadır. Bu yasal biçimlerin farkını anlayabilmek için, sermaye şirketleri (yani Kapitalgesellschaften) ve ortaklıklar (yani Personengesellschaften) arasındaki temel ayrım hakkında bilgi sahibi olmak önemlidir.

Sermaye Şirketleri

GmbH formundaki şirketler (Gesellschaft mit beschrankter Haftung, yani Limited), AG (Aktiengesellschaft, yani Anonim Şirket) ve UG (Unternehmensgesellschaft, küçük Limited) Sermaye Şirketleridir. Bu yasal biçimlerin yararı, hissedarların kendi malvarlığı ile sorumluluk taşımamasıdır. Şirket sadece kurumsal varlıklardan sorumlu olacaktır, bu nedenle ödeme aczinden hissedarlar şirketlere borçlarını kendi paralarıyla ödemek zorunda kalmazlar, borç şirket varlıklarıyla sınırlandırılır. GmbH en çok tercih edilen yasal biçimdir. Almanya`da bir milyondan fazla GmbH vardır. Bir GmbH kurmak için gerekliler şu şekildedir: noter tasdikli ana sözleşme, ilgili ticaret siciline başvuru ve asgari 25.000,00 € sermaye. Bir GmbH`de üç organ vardır: dış temsilden sorumlu genel müdür ve hissedarların bir araya geldiği karar alma organı olan genel kurul. Ek olarak bir kontrol komitesi, bir denetim kurulu olarak var olabilir. Bu isteğe bağlıdır ve yalnızca şirkette 500`den fazla çalışan varsa kanunen bağlayıcıdır. Gerekli minimum sermaye karşılanamıyorsa, bir UG (Unternehmensgesellschaft) kurma seçeneği olabilir. GmbH`nin aksine, asgari sermaye sadece 1 €`dur. Bu GmbH kurulu için gereken minimum 25.000,00 € olan sermayeyi getirme zorunluluğu olmadan kurumsal bir şirket kurma imkânı sunar. Belirtilmesi gereken önemli husus, yıllık cironun %25`inin  25.000,00 €`luk bir rezerve ulaşılıncaya kadar yapılması gerektiğidir. Bunu başardıktan sonra, UG bir GmbH`ye dönüştürülebilir. Bu dönüşüm bürokratik bir yük ve yüksek noter maliyetleri ile ilgilidir, ancak yüksek bir sermayeye sahip olmadan sınırlı sorumluluğu olan bir şirket kurma şansı sunar.

Hem GmbH hem de UG bir hissedarla birlikte bulunabilir ve hissedar aynı zamanda genel müdür de olabilir. Başka bir sermaye şirketi ise AG`dir (Aktiengesellschaft). Bu en büyük iş birliği biçimidir ve borsaya giriş yapılmasını sağlar. Bir AG halka çok profesyonel bir imaj verir. Hisse sermayesi 50.000 € olup, bireysel hisse senetlerine bölünmüştür. Bu nedenle hissedarlar herhangi bir yüksek maliyet veya bürokratik yük olmaksızın sözleşme yoluyla kolayca değiştirilebilir. Öte yandan, organizasyon yapısı kanunla hararetli bir şekilde düzenlenmiştir ve yan yana çalışan üç organ (yürütme kurulu, denetim kurulu ve genel kurul) olduğu için AG içindeki organizasyonel çaba çok yüksektir.

Ortaklıklar

Şirketlerin ticari ortaklıklardan farklılaştırılması gerekiyor. Bu yasal biçimler arasındaki temel fark, pay sahiplerinin sınırsız tüm kişisel malvarlıkları ile sorumlu olmalıdır. Bir ortaklğın faydaları ise, bir şirket kurmak için gerekli asgari sermaye olmaması ve şirketin ticaret vergisinde yıllık 24.500,00 € vergi indirimi olmasıdır.

Ortaklıklar yalnızca en az iki veya daha fazla kişi veya tüzel kişi ile kurulabilirler.

Ortaklıkların en kolay yolu ise GbR`dir (Gesellschaft bürgerlichen Rechts, yani Adi Ortaklık). Serbest meslek dalına kolay bir geçiş sağlar. Şartları ise, ortak bir amaç güden bir sözleşmedir, düzenli olarak bir şirketi işletmek ve kar sağlamaktır. Bir GbR`nın organizasyonu çok kolaydır, çünkü hissedarlar esas sözleşmede çok esnektir ve şirket istedikleri gibi yapılandırabilirler. Ayrıca konularla ilgili pek çok yasal gereklilik yoktur.

Dezavantajları ise, şirketin bir şirket adına sahip olmaması, ayrıca şirket adının hissedarların adını ve soyadını belirtmesi gerekmesidir. Ayrıca bir GbR, daha avantajlı kurumsal vergisine tabidir (% 15 yerine % 42).

GbR bir tür küçük işletme olduğundan 500.000,00 € dan fazla satış yapmasına izin verilemez. Bu limit aşıldıktan sonra şirketin yasal şekli değiştirilmelidir. En çok tercih edilen form OHG`dir (offene Handelsgesellschaft, Ticaret Şirketi). OHG`nin ticaret siciline tescil edilmesi gerekir ve ana sözleşmenin noter tasdikine ihtiyaç vardır. Dahası ise, muhasebe için daha fazla çaba harcanır çünkü çift girişli bir defter tutmaya ihtiyaç duyarsınız. Bir OHG oluşturmanın bir UG`ye kıyasla daha fazla zorunluluk ve aynı zamanda daha fazla hakla birlikte geldiği anlamına gelir. Ticaret siciline tescil nedeniyle bir şirket kurumlar vergisine tabidir. Ayrıca bürokratik bir çaba vardır ve sadece noter ve avukatlık ücretleri olduğu için bir OHG oluşturmak maliyetli olabilir. Buna ek olarak, bir OHG hissedarların kişisel sorumluluğu nedeniyle çok güvenilirdir.

KG (yani Kommanditgesellschaft, Komandit Şirketi) sermaye sağlamak isteyen tacirler için veya bireysel olarak sorumlu olmak istemeyen ve yönetim kurulu üyesi olmak istemeyen hissedarlar için çok caziptir. Komanditist (limited ortağı) ile komplementer (genel ortağı) veya tamamlayıcı arasında bir ayrım vardır. Komplementaer şirketin genel müdürü ve dış temsilcisdir. Komanditist sadece kendi katkısından sorumlu iken şahsen sorumludur- miktar esas sözleşmede belirlenir. Komplementaer`in (şahsen sorumlu) bir GmbH olduğu ve yanlızca sınırlı sorumlu olduğu (GmbH & Co. KG, yani Ltd. ve Komandit Şirketi) özel bir KG formu vardır. Sonuç olarak, Komplemenaer`ın da sınırlı bir sorumluluğu vardır ve bir Körpergesellschaft olmasına rağmen, şirkette hiç kimse şahsen sorumlu değildir.

Sonuç

Almanya çok çeşitli yasal formlar sunmaktadır ve hangi formun şirket için en iyi olduğunu bulmak önemlidir. Önemli faktörler ise: sermaye miktarı, şirketin büyüklüğü veya istenen şirket yapısı olabilir. Bir yasal biçimden diğerine dönüşüm mümkündür, ancak her zaman avukat ve noter ücretleriyle ilişkilendirilir. Bu nedenle en baştan doğru yasal biçimi seçmek, maliyetleri ve bürokratik yükü azaltabilir ve başarılı bir şirket kurmaya yardımcı olabilir. 

O.Law is a modern and dynamic law firm working in cooperation with highly motivated, professionals offering legal advice in the heart of Dusseldorf. We are characterized by our cooperation with a tax advisor and a network of lawyers in Eastern Europe.

O.Law supports in all legal requests regarding commercial law, focusing on our international cooperation. In view of the intensity of German-Turkish trade relations and the importance of them, we established a Turkey Desk.

Solutions that are efficient and economically sensible, with creative approaches are defining O.Law’s hallmarks. O.Law offers legal services in German, Turkish and English and can support double culturally. To speak a common language is important to us.

O.Law – International Law Firm

Attorney at Law Hülya Oruç, LL.M.

Goethestr. 30
40237 Düsseldorf


+ 49 211 976 358 -19 info@olaw.eu

www.olaw.eu