Almanya’da Şirket Kurulumu
GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) limited şirket formu olup en popüler şirket tipidir. Bir diğer form ise AGs (Aktiengesellschaft) olup anonim şirket formudur.
Bu yazımızda sizlere en popüler şirket formu olan GmbH yani Almanya’da limited şirket kurulumunu açıklayacağız.
GmbH nedir?
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), Almanya’da en popüler şirket tipidir. 2013 itibariyle Almanya’da 1 milyondan fazla GmbH bulunmaktadır ve böylece eskiden daha popüler olan şahıs şirketlerini geride bırakmaktadır.
GmbH, kendi hakları ve yükümlülükleri olan tüzel kişiliğe sahiptir. Sonuç olarak, GmbH bağımsız bir tüzel kişiliktir. Örneğin pay sahiplerinden bağımsız olarak dava açabilir veya dava açılabilir. GmbH’nın kendisi taşınabilir sahibi olabilir. GmbH’nin organları müdür, ortaklar ve genel kuruldur. Ayrıca belirli koşullar altında bir yönetim kurulu atanabilir. GmbH ortaklarının sorumlulukları şahıs işletmesinin aksine sınırlıdır.
GmbH Nasıl Kurulur?
GmbH, bir veya daha cok gercek veya tüzel kişi tarafindan kurulabilir. Kuruluşu belirli bir ortak sayısına bağlı değildir. Tek kişi olarak da GmbH kurulabilir.
GmbH ticari sicil kaydı ile tüzel kişilige sahip olur. Ticaret siciline tescilden önce, bir BGB şirketi (Alman Medeni Kanunu’na göre düzenlenen şirket) şeklinde bir “Vorgründungsgesellschaft” (“kurulumdan önceki şirket”) adı verilen ve bir GmbH’nin kurulması amacıyla kurulmuş olan bir şirkettir.
Sirket sözleşmesinin noter tasdiki ile birlikte Vor-GmbH ‚(‚önce GmbH“) ortaya çıkmaktadır. Aynı zamanda Vorgründungsgesellschaft gibi hak ve yükümlülüklerin taşıyıcısı olabilir, ancak daha sonra “i.G.” eki, yani GmbH’nın henüz ticaret siciline kayıtlı olmadığını açıkça belirtmek için kullanılmalıdır.
Ticari sicile yapılan tescil ile GmbH tüzel kişilik kazanır.
GmbH’nin amacı yasal olarak izin verilen herhangi bir amaç olabilir.
Almanya’da Limited Şirketin Minimum Sermayesi Ne Kadardır?
Kurulacak olan şirkete nakdi sermaye getirebildiği gibi ayni sermaye de getirebilir. Kanuna göre ticaret sicilinde başvuru yapıldığında sermayenin en az yarısının banka hesabına yatırılmış olmasi gerekir. GmbH’nin kuruluşu icin asgari sermaye bedeli 25.000,00 EUR’dur. Şirketin asgari sermayeyi elinde tutma yükümlülüğü bulunmaktadır. Şirketin tescili ardından şirket müdürü asgari sermayenin ödenmiş olduğunu doğrulamalıdır.
Almanya’da Şirket Banka Hesabı Nasıl Açılır?
Almanya’da ikamet etmeyen yabancılar için banka hesabı açmak zor olabilir. Birçok banka sıkı şartlar altında hesap açmaktadır. Örnegin müşterilerini şahsen tanımak isteyen bankalar da vardır. Ancak, Almanya’ya giriş yapmadan müşterinin resmi onayı sonrası banka hesabı açan bankalar da vardır.
GmbH Ortaklarının Sorumlulukları
GmbH bir veya daha fazla müdür tarafindan temsil edilir. Ortaklar tarafından süresiz olarak veya belli bir süre için kuruluş esnasında şirket sözleşmesi ile ya da sonradan atanabilirler. Sadece gerçek kişiler müdür olabilirler. Müdürler, içtihatla geliştirilen özel ve due diligence şartlarına tabidirler. GmbH sadece kendi borçlarından sorumludur. Ortaklar kişisel malları ile sorumluluktan muaftır. İstisnai olarak ortakların kişisel yükümlülükleri olabilir.
Yabancı olarak (Alman Vatandaşı Olmayanlar İçin) Şirket Kurmak
Almanya’da şirket kuruluşu ortakların veya müdürlerin uyruğuna bağlı değildir. Yabancılar bile bir şirket kurabilir ve özel bir izin gerekmeden şirket müdürü olabirler.
Yabancılar Şirket Almanya’a şirket kurulumu sonrası yönetimi 3 şekilde düşünülebilinir:
Yerleşim izni olan yabancı bir müdür Almanya’da ikamet ederek, bir GmbH’yı herhangi bir zorlukla karşılaşmadan yönetebilir.Aynı şey AB vatandaşları (Avrupa Birliği üye ülke vatandaşları) için de geçerlidir. AB üyesi olmayan bir ülkenin vatandaşları (Türkiye gibi) konusunda , Almanya’da şirket müdürlerinin ikamet iznine sahip olup olmamaları şartı uzun zamandır tartışılmaktadır. Bu müdürlerin ikamet zorunluluğuna ihtiyaç duymadığı konusunda fikir birliği var denilebinilir.
Arada müdürlerin en azından bir takvim yılı içerisinde en az üç aylığına Almanya’ya gelme imkânına sahip olmaları gerektiği savunulmakta olsa da bu konu Almanya’da bulunan eyaletlere göre farklılık göstermektedir. Şirketin kurulacağı ilgili ticari sicil ile irtibata geçip konunun açıklığa kavuşturulması tavsiye edilir.
Ekibimiz Almanya’da şirket kurmak konusunda sizi hangi eyatletlerin daha avantajlı olacağı konusunda yönlendirebilir.
Almanya’da serbest meslek sahibi olmak isteyen fakat ikamet izni olmayan ve de AB vatandaşı da olmayanlara özel çalışma izni gerekmemektedir.
Oturma izni alındıktan sonra, serbest meslek sahibi kişi ayrı bir izin olmadan çalışabilir.
90 günden daha az süren planlı bir konaklama için, Schengen vizesi için başvuru yeterlidir. 90 günden fazla süren planlı bir konaklama için, serbest meslek amaçlı bir vize (“ulusal vize” denilen), yurtdışındaki Alman enstitütü veya konsolosluklarına başvuru yaparak alınmalıdır. İlgili enstitü veya konsolosluk daha sonra talebi sorumlu yabıncılar polisine iletecektir. Vize kararını Almanya’daki yabancılar polisi bu talebe göre karar verir. Bu süreç iki ila dört ay sürebilir.
Almanya’da oturum izni konusunda ekibimiz yardımcı olabilmektedir. Lütfen bizimle aşağıdaki iletişim bilgilerini kullanarak iletişime geçiniz.
Av. Hülya Oruç